警惕“挂名”陷阱！济南一法院判决支持涤除登记，警示“背锅”风险巨大

“挂名”担任公司法定代表人看似轻松获利，实则暗藏巨大法律风险。近日，济南市槐荫区人民法院审结一起请求变更公司登记纠纷案，依法判决支持原告赵某要求被告公司协助涤除其法定代表人登记的诉讼请求。赵某作为“挂名”法人，在公司被列入严重违法失信名单后深陷困境，虽已通过诉讼涤除股东身份，却因公司“失联”、内部救济无门，最终只得再次诉诸法院寻求摆脱法定代表人身份。

法院审理认为，赵某与公司实质关联性已丧失，且公司怠于改选，其辞任应生效。法官表示，此案为“挂名”法定代表人通过司法途径“自救”提供了明确判例，同时也敲响了警钟：法定代表人绝非虚职，“挂名”背后暗藏重重风险，公众务必三思。

据案情介绍，2018年5月，钱某通过中介找到赵某，希望赵某挂名担任甲公司股东和法定代表人，并表示对赵某相关权利不会有任何损害，也不用承担任何法律责任，一个月后就自动注销，中介给予了赵某相应报酬，赵某同意了中介的要求。2018年6月，甲公司成立，系有限责任公司，注册资本200万元，股东为赵某、孙某，各持股50%，法定代表人为赵某，赵某仅配合办理了公司注册登记，此后未再参与过公司经营，也未在甲公司处领过工资。2022年7月，甲公司被列入严重违法失信企业名单。赵某想要通过公司内部途径进行变更登记，不再担任公司股东及法定代表人，但甲公司的住所地未实际经营办公，赵某无法联系上甲公司，也没有其他股东或监事的联系方式，其无法通过公司内部治理途径进行变更登记。后来，赵某通过诉讼涤除了其甲公司股东身份。2025年1月，赵某将甲公司起诉至槐荫区法院，请求法院判令甲公司协助赵某向市场监督管理局办理涤除法定代表人登记事项。

法院经审理认为，该案系请求变更公司登记纠纷。依照《中华人民共和国公司法》第十条之规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。关于赵某的诉讼请求，法院认为，第一，法人系法律拟制人格，其对外开展民事活动主要通过其法定代表人进行，因此法定代表人与其所代表的法人之间系委托关系，要求双方存在实质关联性，现根据生效判决，甲公司应涤除赵某作为股东的工商登记事项，赵某亦主张从未参与过公司经营管理，双方委托关系已实际解除，现赵某不再具备代表甲公司的基本条件和能力；第二，赵某虽未按照公司章程的规定召开股东会，但赵某起诉要求涤除其在甲公司的法定代表人身份，法院依法向甲公司送达，可视为赵某已向甲公司提出辞去法定代表人职务；第三，从法院向甲公司送达诉讼文书无人签收，并需进行公告送达的情况，可看出甲公司经营不正常，不可能按照甲公司章程规定选举或更换执行董事，即无法确定新的法定代表人，故赵某的辞职，发生法律效力。因甲公司怠于改选执行董事、变更法定代表人工商登记，致使赵某法定代表人身份的登记备案无法涤除，赵某对此无过错，故其要求甲公司协助办理涤除其法定代表人登记手续的诉讼请求法院予以支持。综上，法院依法判决被告甲公司协助原告赵某办理涤除原告赵某作为其法定代表人的登记事项。

法官表示，“挂名”法定代表人可以通过诉讼涤除身份。但是，公司变更法定代表人属于公司内部自治事项，司法不能强制干预，应当先通过公司内部途径解决，在穷尽公司内部救济途径后仍不能进行变更登记的，才能进行司法救济。一般情况下，“挂名”法定代表人想要涤除身份，应当先与公司协商退出，协商不成后，可以书面形式向公司及公司董事会或股东会提出辞去职务，穷尽以上救济途径后还不能涤除法定代表人身份，可以向法院起诉，要求公司协助变更涤除登记。

法官提醒，“挂名”法定代表人存在非常大的风险，对公司来说，有违法定代表人制度设立的初衷和目的，不利于企业的健康发展，也不利于维护良好的市场秩序；对担任“挂名”法定代表人来说，不仅无法从企业获得好处，还很容易为企业的违法违规行为、债权债务纠纷、生产经营风险等问题“背锅”，如被限制高消费、被行政处罚，甚至承担刑事责任等。担任法定代表人绝非“虚职”，“挂名”背后暗藏巨大法律风险，务必三思而后行。

记者:李震 编辑:陈彤彤 校对:刘恬